一、起草背景

　　并購重組是上市公司和產(chǎn)業(yè)企業(yè)進行資本運作、提升經(jīng)營效益的重要方式，在支持上市公司轉(zhuǎn)型升級、促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、實現(xiàn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展等方面發(fā)揮著積極作用。2024年以來，并購重組政策出臺進一步提速，相關(guān)制度持續(xù)優(yōu)化。去年4月，《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（以下稱新“國九條”）發(fā)布，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權(quán)激勵等方式提高發(fā)展質(zhì)量，加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。9月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下稱“并購六條”），從多方位支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級，鼓勵上市公司積極加強產(chǎn)業(yè)整合，提升上市公司的質(zhì)量和競爭力。2025年5月，中國證監(jiān)會公布實施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下稱“重組新規(guī)”），在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出優(yōu)化，并購重組市場改革進一步深化。

　　為深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于并購重組制度改革的系列決策部署，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用，進一步提升資源配置效率，持續(xù)增強重點產(chǎn)業(yè)競爭優(yōu)勢，培育發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，全力服務(wù)深圳現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)，市地方金融管理局依據(jù)新“國九條”“并購六條”“重組新規(guī)”等政策文件精神，結(jié)合深圳發(fā)展實際，研究制定了《深圳市推動并購重組高質(zhì)量發(fā)展行動方案(2025-2027年)》（以下稱《行動方案》）。

　　二、整體思路及政策亮點

　　《行動方案》認(rèn)真落實新“國九條”重要部署，充分銜接“并購六條”“重組新規(guī)”等相關(guān)文件精神，圍繞深圳“20+8”產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略要求，立足培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)和行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)、提升深圳產(chǎn)業(yè)鏈活力與韌性的工作目標(biāo)，制定1個發(fā)展目標(biāo)和10項重點任務(wù)，現(xiàn)就主要內(nèi)容說明如下：

　　（一）發(fā)展目標(biāo)

　　到2027年底，轄區(qū)上市公司質(zhì)量全面提升，境內(nèi)外上市公司總市值突破20萬億元，培育形成千億級市值企業(yè)20家。并購重組市場量質(zhì)齊升，累計完成并購項目超200單、交易總額超1000億元，落地一批行業(yè)示范案例。加快打造并購基金矩陣，培育集聚優(yōu)秀并購基金管理人，帶動社會資本形成萬億級“20+8”產(chǎn)業(yè)基金群，帶動重點產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同并購，構(gòu)建完備產(chǎn)業(yè)鏈并購生態(tài)圈。

　　（二）重點任務(wù)

　　一是明確產(chǎn)業(yè)升級并購邏輯，突出并購重組“向新性”。聚焦“20+8”產(chǎn)業(yè)實施分類引導(dǎo)：支持戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)“鏈主”企業(yè)、龍頭上市公司開展上下游并購，收購未盈利優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以強鏈補鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平；鼓勵未來產(chǎn)業(yè)通過并購實現(xiàn)規(guī)模擴張與技術(shù)突破。支持民企、國企并購轉(zhuǎn)型路徑，支持專精特新企業(yè)收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或作為并購標(biāo)的參與并購重組，提升地方國有控股上市公司對輕資產(chǎn)科技型企業(yè)并購重組標(biāo)的估值包容度，加快國資新興產(chǎn)業(yè)前瞻性布局。建立覆蓋重點領(lǐng)域的并購標(biāo)的項目庫，構(gòu)建“市區(qū)聯(lián)動+部門協(xié)同+市場推薦”推優(yōu)機制，形成“后備一批、意向一批、儲備一批”滾動儲備體系。

　　二是強化金融工具與耐心資本供給，提升并購實施“實效性”。銜接中國證監(jiān)會關(guān)于重組支付工具、審核監(jiān)管要求等新規(guī)，明確不同類型的并購支付方式，鼓勵運用股份對價分期支付、配套募集資金儲架發(fā)行等靈活機制。創(chuàng)新并購貸款、銀團貸款、投貸聯(lián)動等“并購+”融資工具，探索開展非居民并購貸款、科技型企業(yè)并購貸款創(chuàng)新試點。通過融資擔(dān)保、再擔(dān)保機構(gòu)增信以及共保體、大型商業(yè)保險和統(tǒng)括保單等形式，提升并購實施與整合效率，鼓勵研究貼息補助政策。完善政府引導(dǎo)基金布局，支持市天使母基金、科技創(chuàng)新種子基金積極參與并購標(biāo)的培育。落實《促進創(chuàng)業(yè)投資高質(zhì)量發(fā)展的若干政策措施》（國辦發(fā)〔2024〕31號）、《國家金融監(jiān)督管理總局辦公廳關(guān)于擴大金融資產(chǎn)投資公司股權(quán)投資試點范圍的通知》（金辦便函〔2024〕1210號）等文件精神，鼓勵社會資本以企業(yè)風(fēng)險投資（CVC）、產(chǎn)業(yè)基金等形式參與并購重組，支持國資耐心資本與銀行AIC、險資、鏈主企業(yè)合作，引導(dǎo)私募創(chuàng)投基金以直接投資、并購基金、資產(chǎn)證券化等方式參與并購，通過開展私募股權(quán)創(chuàng)投基金份額轉(zhuǎn)讓試點、發(fā)展私募股權(quán)二級市場基金（S基金）、落實“反向掛鉤”等機制暢通并購?fù)顿Y“退出-再投資”循環(huán)，吸引各類長期資本、耐心資本以及境外投資者投資賦能。

　　三是優(yōu)化境內(nèi)外資源配置，深化產(chǎn)業(yè)并購“開放性”。發(fā)揮深港資源聯(lián)動優(yōu)勢，在跨境并購融資、支付工具等方面加大支持力度，鼓勵我市企業(yè)更好利用兩個市場、兩種資源規(guī)范發(fā)展。支持我市行業(yè)龍頭企業(yè)通過赴港上市或再融資等方式獲取資金，提升跨境并購重組效率，拓寬資源整合范圍。創(chuàng)新運用跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、跨境雙向股權(quán)投資、跨境銀團貸款等工具，促進境內(nèi)外企業(yè)實施雙向并購整合，對企業(yè)通過跨境換股收購資產(chǎn)予以支持。引導(dǎo)深港合作設(shè)立股權(quán)投資基金投入產(chǎn)業(yè)并購項目。支持兩地交易所加強互聯(lián)互通，爭取推動創(chuàng)新性并購重組案例落地。支持轄區(qū)證券公司聯(lián)合境外分支機構(gòu)，通過投融資、財務(wù)顧問、跨境并購等專業(yè)服務(wù)，助力中資企業(yè)開展跨區(qū)域布局。

　　四是健全并購生態(tài)服務(wù)平臺，提升并購市場“完備性”。加快培育并購交易行業(yè)生態(tài)，支持深圳證券交易所構(gòu)建更加適應(yīng)上市公司并購重組的發(fā)展體系，支持開展“一帶一路”和粵港澳大灣區(qū)上市公司并購重組的專項研究。推動深圳證券交易所科技成果與知識產(chǎn)權(quán)交易中心將科技成果轉(zhuǎn)化業(yè)務(wù)與股權(quán)激勵、技術(shù)并購和投融資對接等業(yè)務(wù)相結(jié)合，提高科技成果的可交易性和轉(zhuǎn)化效率。支持深圳前海股權(quán)交易中心高質(zhì)量建設(shè)“專精特新”專板，幫助科創(chuàng)中小企業(yè)實現(xiàn)內(nèi)外部資源整合。引導(dǎo)各類證券機構(gòu)加大并購重組業(yè)務(wù)布局和投入力度。支持全球?qū)I(yè)服務(wù)機構(gòu)在深設(shè)立總部或者分支機構(gòu)。支持金融機構(gòu)加大對并購重組專業(yè)服務(wù)團隊的培養(yǎng)，加快形成一批行業(yè)領(lǐng)先的專業(yè)服務(wù)頭部機構(gòu)。建立上市公司并購重組人才滾動培養(yǎng)計劃，引進具有“產(chǎn)業(yè)+金融”復(fù)合背景的高層次并購重組人才在深發(fā)展。

　　五是強化風(fēng)險防控與要素保障，提高監(jiān)管與服務(wù)的“協(xié)同性”。提升并購交易關(guān)鍵環(huán)節(jié)的合規(guī)性審查，加強對惡意收購的防范，依法依規(guī)懲戒交易中的違法行為，從嚴(yán)審查可能導(dǎo)致市場壟斷或阻礙技術(shù)創(chuàng)新的并購交易，倡導(dǎo)在確保資產(chǎn)債務(wù)穩(wěn)健的前提下審慎推進并購重組，通過調(diào)解、仲裁等多元糾紛化解方式完善并購重組爭議解決服務(wù)。建立市委金融委領(lǐng)導(dǎo)下的專項協(xié)調(diào)機制，協(xié)調(diào)推進上市公司并購重組相關(guān)工作。鼓勵為重點產(chǎn)業(yè)鏈并購重組項目在立項、環(huán)評審批等方面建立綠色通道，對并購后落地我市的重點項目加強配套服務(wù)，支持打造產(chǎn)業(yè)并購集聚區(qū)，搭建綜合性并購服務(wù)平臺，降低并購交易和投后運營成本。